La transformación de sociedades mercantiles es la capacidad que tiene una compañía de cambiar su tipo societario por otro completamente distinto, sin tener que cambiar su personalidad jurídica. Esto puede ocurrir por diversas razones, como el crecimiento de la empresa, la importancia de adaptarse a cambios en el entorno empresarial o la necesidad de ajustar la estructura de la entidad para optimizar la eficiencia. Por ejemplo, una sociedad puede optar por transformarse de una sociedad limitada a una sociedad anónima dando lugar a un proceso que conlleva ciertos cambios en la estructura de la compañía, pero sin necesidad de constituir una nueva empresa.
La transformación de sociedades mercantiles está regulada en la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones estructurales y es necesario cumplir con los siguientes requisitos:
La primera estipulación establece que, para que sea posible llevarla a cabo, es necesario que la decisión sea acordada por la mayoría legal reforzada (artículo 199 b) LSC) de socios en Junta General. Para ello, los Administradores de la sociedad deberán poner a disposición de los socios los siguientes documentos salvo que el acuerdo de transformación se adopte en Junta Universal y por unanimidad:
- El informe de los administradores que explique y justifique los aspectos jurídicos y económicos de la transformación, e indique asimismo las consecuencias que tendrán para los socios, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración e incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa.
- El balance de la sociedad a transformar, que deberá estar cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha prevista para la reunión, junto con un informe sobre las modificaciones patrimoniales significativas que hayan podido tener lugar con posterioridad al mismo.
- El informe del auditor de cuentas sobre el balance presentado, cuando la sociedad que se transforme esté obligada a someter sus cuentas anuales a auditoría.
- El proyecto de escritura social o estatutos de la sociedad que resulte de la transformación, así como, en su caso, otros pactos sociales que vayan a constar en documento público.
Otro aspecto importante en este proceso de transformación de sociedad limitada a sociedad anónima es la necesidad de un Informe de experto independiente sobre la valoración del patrimonio social no dinerario, es decir, los bienes intangibles de la empresa que no tienen un valor monetario pero que son esenciales para su funcionamiento y desarrollo.
La exigencia de emisión de este informe por experto independiente, referido al patrimonio social no dinerario de la sociedad, viene determinada por el art. 221 del Reglamento del Registro Mercantil y en este sentido, contar con él, es de gran importancia para poder llevar a cabo una transformación de manera adecuada y justa.
En general, este informe es un instrumento técnico que busca garantizar la valoración del patrimonio social no dinerario de una sociedad, que consiste en determinar el valor económico de estos bienes intangibles como son, por ejemplo, la marca, los derechos de propiedad intelectual, los contratos y acuerdos en vigor con proveedores y clientes, los derechos de crédito, etc. Con esta valoración se podrá determinar la compensación que deben recibir los socios de la sociedad limitada por su participación en la empresa y establecer el precio de las acciones de la sociedad anónima en caso de transformación.
Además, algunas de las ventajas más relevantes en los que un informe de un/a auditor/a puede ayudar en el proceso de transformación de una sociedad son:
- Verificación de la información contable: El/a auditor/a es un profesional independiente que se encarga de verificar la información contable de la sociedad y de emitir un informe sobre su adecuación a las normas contables y financieras aplicables. En el caso de una transformación, el/a auditor/a verifica la información sobre el patrimonio social no dinerario y asegura que está correctamente reflejada en los libros contables.
- Garantía de confianza: Los socios de la empresa pueden tener mayor confianza en el proceso de transformación y en la información proporcionada. El hecho de que un profesional independiente verifique la información contable y emita un informe sobre ella, puede contribuir a generar una mayor confianza en el proceso.
- Ayuda en la toma de decisiones: El/a auditor/a puede proporcionar información valiosa a los socios de la empresa para la toma de decisiones en el proceso de transformación. Por ejemplo, puede ayudar a evaluar el impacto financiero de la transformación y a determinar si es conveniente o no llevarla a cabo.
- Credibilidad: La valoración realizada por un experto independiente suele tener una mayor credibilidad y aceptación por parte de los socios o accionistas de la empresa y de terceros interesados.
- Seguridad jurídica: La valoración realizada por un experto independiente puede proporcionar mayor seguridad jurídica en el proceso de transformación de la empresa, ya que está realizada por un profesional que cumple con todas las exigencias legales y que emite un informe detallado de la valoración realizada.
En cualquier caso, es importante tener en cuenta que la transformación de una sociedad mercantil implica una serie de pasos legales y formales que deben seguirse para garantizar la viabilidad y la legalidad del proceso. Por lo tanto, es recomendable contar con el asesoramiento de un experto especializado en este ámbito.
En Audinfor, nuestro equipo de profesionales puede ayudarle en el proceso de transformación societaria por lo que no dude en contactar con nosotros.
