LA RELEVANCIA DE LOS HONORARIOS PROFESIONALES DE AUDITORIA EN EL PROYECTO DE REGLAMENTO

La nueva Ley de Auditoría cuyo Texto Refundido fue publicado el pasado 1 de julio, establece  en su artículo 13 una serie de Causas de incompatibilidad que limitan o anulan la debida independencia que el auditor de cuentas o la sociedad de auditoría ha de tener para la asunción de trabajos de auditoría. Una de dichas incompatibilidades, apartado h) hace mención a los honorarios profesionales a percibir por el auditor cuando indica:

• La percepción de honorarios derivados de la prestación de servicios de auditoria y distintos del de auditoria a la entidad auditada, siempre que éstos constituyan un porcentaje significativo del total de los ingresos anuales del auditor de cuentas o sociedad de auditoria, considerando la media de los últimos tres años.

En el artículo publicado el pasado mes de Julio en la revista Partida Doble referido a la puesta en marcha de la Norma de Control de Calidad, al abordar este tema señalaba lo siguiente:

1. En muchas firmas, bien por su dimensión y volumen de negocio como por la diversificación de sus servicios, los importes facturados a clientes de auditoría por todos los conceptos no representan porcentajes conflictivos. Sin embargo, en otras, especialmente entre las denominadas de pequeña dimensión para las que la auditoría representa su actividad principal, este tema puede suponer un importante problema si cuenta entre su cartera con encargos cuya relevancia en su facturación es muy significativa.
2. La Ley señala que en estos casos el auditor no goza de la suficiente independencia en el ejercicio de sus funciones respecto de una empresa o entidad, lo cual no supone, necesariamente, que se ha de renunciar al encargo de auditoría, sino que, en caso de aceptarlo, deberá establecer medidas complementarias de salvaguarda que reduzcan, e incluso eliminen, los posibles riesgos a su independencia.
3. Por lo tanto, los procedimientos de control de calidad a incluir en el manual han de contemplar la verificación documental de que los encargos, nuevos o recurrentes, cumplen con esa limitación porcentual. En el caso de no conformidad, se dejará constancia de las medidas a adoptar, bien rechazando el eventual encargo o adoptando medidas de salvaguarda complementarias, destinadas a reducir o eliminar los riesgos a la independencia.

En cuanto al porcentaje a considerar como límite máximo, señalaba en ese mismo artículo, que la Ley de Auditoría no lo establecía y que a falta de su fijación posterior vía desarrollo reglamentario, proponía con carácter provisional el 15% del total de los ingresos.

La adopción de este porcentaje en una firma de pequeña dimensión no solamente afecta al diseño de su manual interno de calidad sino y sobre todo a la propia viabilidad del despacho en cuanto que la aplicación de uno u otro baremo puede obligar a la firma a rechazar determinados encargos cuyos honorarios representen un peso específico sobre el total de ingresos superior al permitido.

Por otra parte, en las revisiones de los sistemas de control de calidad de los despachos y firmas de auditoría, y dentro del seguimiento de las normas sobre Aceptación y Continuidad de Clientes, los organismos reguladores verifican que el auditor no incurre en este tipo de incompatibilidad. De hecho en el BOICAC 86 del pasado mes de junio aparece el informe de control de la actividad de auditoría realizado por el ICAC en el ejercicio 2010, con mención de los incumplimientos más relevantes surgidos en dichas revisiones, entre los que figura el relativo a la relevancia de los honorarios:

Deben establecerse procedimientos para verificar el riesgo de pérdida de independencia cuando la percepción de honorarios por cualquier concepto de un cliente represente una proporción importante de los ingresos brutos totales del auditor de cuentas.

El Proyecto de Reglamento de la Ley de Auditoría aparecido a finales del pasado mes de julio en la página WEB del ICAC, aporta ciertas aclaraciones que, con las debidas reservas, puede servir para establecer criterios y bases a incorporar en los manuales de calidad de los pequeños y medianos despachos de auditoría.

El apartado 8 del artículo 46 del citado Reglamento relativo a las Causas de incompatibilidad señala:

• A los efectos de lo dispuesto en el artículo 13.h) del texto refundido de la Ley de Auditoría de Cuentas, la prestación de servicios por el auditor de cuentas o sociedad de auditoría no debe dar lugar a crear, real o aparentemente, una dependencia financiera con la entidad auditada.
• A este respecto, se entenderá que existe un porcentaje significativo del total de los ingresos anuales del auditor de cuentas o sociedad de auditoría, cuando los honorarios percibidos de la entidad auditada y de las entidades a que se refiere el artículo 48 de este Reglamento, tomando la media de los últimos tres años, supongan más del 15 por 100 del total de ingresos anuales. Este porcentaje será del 20 por 100 para los auditores de cuentas personas físicas y para las sociedades de auditoría que tengan menos de seis socios, siempre y cuando no hayan auditado en ninguno de los tres citados años a entidades de interés público.
• En el caso de sociedades de auditoría o auditores de cuentas que inicien su actividad, mediante su inscripción en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas en situación de ejerciente, en los tres primeros años del ejercicio de la actividad se entenderá que el porcentaje es significativo cuando los honorarios percibidos de la entidad auditada y de las entidades a que se refiere el artículo 48 de este Reglamento, tomando la media de los tres primeros años, supongan más del 40 por 100 del total de ingresos anuales.

El contenido de este artículo del Proyecto de Reglamento deja claro que el importe base sobre el que calcular el porcentaje de los honorarios a percibir, es el total de ingresos del despacho y no, como algunos interpretaban, de los correspondientes a los servicios de auditoría.

También, y este es un aspecto relevante, el porcentaje general propuesto es el del 15 %, y del 20 % para los auditores de cuentas personas físicas y para las sociedades de auditoría que tengan menos de seis socios, siempre y cuando no hayan auditado en ninguno de los tres citados años a entidades de interés público.

En cuanto a los auditores y firmas que inicien su actividad, el porcentaje se fija en un 40 %, eliminando así la absurda situación legal anterior que suponía la imposibilidad de abrir un despacho de auditoría ya que el primer cliente representaba el 100 % de los honorarios, lo que provocaba una incompatibilidad manifiesta que impedía asumir el encargo.

De acuerdo con todo lo anterior sugiero que los denominados despachos y firmas de pequeña dimensión, incluyan en sus manuales de control de calidad un procedimiento que permita comprobar que, tanto para los nuevos trabajos de auditoría, como para los ya existentes, no superen el porcentaje del 20 %, (el 15  para las medianas y grandes firmas), de los ingresos totales medios de los últimos tres años. Verificación de la que obviamente se ha dejar constancia.

Dado que la aceptación de los contratos exige la cumplimentación de una serie de requisitos previos, propongo que en lugar de diseñar diferentes documentos para cada verificación, es mucho más lógico y sencillo el preparar un único modelo (formato) en el que consten los datos del encargo (nuevo o recurrente) y diferentes campos para registrar las comprobaciones realizadas respecto a temas tales como independencia, capacidad técnica necesaria, fechas previstas de realización, eventual revisión de calidad del encargo, colaboraciones externas, horas y presupuesto estimado y el peso específico que suponen los honorarios previstos respecto al total de ingresos medios de los últimos tres años.

Por último señalar que, caso de superar el porcentaje establecido, y siempre dentro de determinados límites que el manual de calidad ha de contemplar, podría aceptarse el encargos en cuyo caso se deberá indicar las medidas adoptadas para paliar la eventual pérdida de independencia.