El pasado 1 de septiembre de 2010 entró en vigor el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, y se deroga, entre otras normas, el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas (Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre) y la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada (Ley 2/1995, de 23 de marzo).
Este cambio legislativo, afecta al contenido de las memorias de las Cuentas Anuales de los ejercicios que se cierren a partir de dicha fecha. Modificaciones que, de forma general, se muestra en el documento elaborado por el Instituto de Censores Jurados de Cuentas y publicado en Circular 2010-E26 Publicacion Texto Refundido Ley Sociedades de Capital.
Consecuencia de este cambio, las cuentas anuales del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2010 han de formularse atendiendo la nueva normativa y en concreto respecto a los aspectos que se comentan en los siguientes apartados.
Uno de ellos es el relativo a las menciones que a la ley de Sociedades Anónimas o a las limitadas se hacían y que ahora han de modificarse por las de la nueva Ley.
Otro es en cuanto a la modificación de algunos artículos, por ejemplo el nuevo 274 relativo a la reserva legal en sustitución del art. 214 LSA que establece:
1. En todo caso, una cifra igual al diez por ciento del beneficio del ejercicio se destinará a la reserva legal hasta que esta alcance, al menos, el veinte por ciento del capital social.
2. La reserva legal, mientras no supere el límite indicado, solo podrá destinarse a la compensación de pérdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.
Otro artículo a tener muy en cuenta es el nuevo 229 referente al deber de lealtad de los administradores que sustituye al antiguo 127.ter de la Ley de Sociedades Anónimas anterior, cuyo nuevo texto es el siguiente:
1. Los administradores deberán comunicar al consejo de administración y, en su defecto, a los otros administradores o, en caso de administrador único, a la junta general cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés de la sociedad. El administrador afectado se abstendrá de intervenir en los acuerdos o decisiones relativos a la operación a que el conflicto se refiera.
2. Los administradores deberán, asimismo, comunicar la participación directa o indirecta que, tanto ellos como las personas vinculadas a que se refiere el artículo 231, tuvieran en el capital de una sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituya el objeto social, y comunicarán igualmente los cargos o las funciones que en ella ejerzan.
3. Las situaciones de conflicto de intereses previstas en los apartados anteriores serán objeto de información en la memoria.
El nuevo artículo introduce dos novedades importantes, por una parte se amplía la obligatoriedad de los administradores a todos aquellos vinculados con éstos y por otra, al aplicar este artículo a todas las sociedades de capital, extiende la obligatoriedad de informar en la memoria sobre el deber de lealtad de los administradores a todas ellas, por lo tanto la inclusión de la nota relativa a este tema, hasta ahora obligatoria en las sociedades anónimas, también lo es para las limitadas y para el resto de sociedades de capital.
